日本一二级2021:日本一二级2021关于修改《日本一二级2021章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告
2022-04-20
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2022－011
日本一二级2021
关于修改《日本一二级2021章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告
本日本一二级2021董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日本一二级2021第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改<日本一二级2021章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国日本一二级2021法》、《中华人民共和国证券法》、《上市日本一二级2021章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，日本一二级2021拟对《日本一二级2021章程》、《日本一二级2021股东大会议事规则》、《日本一二级2021董事会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体修改情况如下：
一、《日本一二级2021章程》修改情况
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序号 |
原条文内容 |
修改后内容 |
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1 |
第二条 日本一二级2021（以下简称“日本一二级2021”或“本日本一二级2021”系依照《日本一二级2021法》成立的股份有限日本一二级2021。
日本一二级2021经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7号文批准，以定向募集方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码9133000014260375783。 |
第二条 日本一二级2021（以下简称“日本一二级2021”或“本日本一二级2021”系依照《日本一二级2021法》成立的股份有限日本一二级2021。
日本一二级2021经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7号文批准，以定向募集方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码913300001460375783。 |
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2 |
第十六条 经依法登记，日本一二级2021经营范围是：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务和停车服务（限分支机构经营），劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产。 |
第十六条 经依法登记，日本一二级2021经营范围是：运输服务（限分支机构经营）。市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产，以下限分支机构经营：仓储（不含危险品）、停车服务。 |
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3 |
第二十二条日本一二级2021股份总数为146579.0928万股，日本一二级2021的股本结构为：普通股104699.3520万股。 |
第二十二条日本一二级2021股份总数为146579.0928万股，日本一二级2021的股本结构为：普通股146579.0928万股。 |
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4 |
第三十二条 日本一二级2021董事、监事、高级管理人员、持有本日本一二级2021股份5%以上的股东，将其持有的本日本一二级2021股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本日本一二级2021所有，本日本一二级2021董事会将收回其所得收益。但是，证券日本一二级2021因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
日本一二级2021董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。日本一二级2021董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了日本一二级2021的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
日本一二级2021董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第三十二条 日本一二级2021持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本日本一二级2021股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本日本一二级2021所有，本日本一二级2021董事会将收回其所得收益。但是，证券日本一二级2021因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
日本一二级2021董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。日本一二级2021董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了日本一二级2021的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
日本一二级2021董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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5 |
第四十四条 股东大会是日本一二级2021的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议日本一二级2021在一年内购买、出售重大资产超过日本一二级2021最近一期经审计净资产30%的事项；
……
（十五）审议股权激励计划；
…… |
第四十四条 股东大会是日本一二级2021的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议日本一二级2021在一年内购买、出售重大资产超过日本一二级2021最近一期经审计总资产30%的事项；
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… |
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6 |
第四十五条 日本一二级2021下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本日本一二级2021及本日本一二级2021控股子日本一二级2021的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过日本一二级2021最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过日本一二级2021最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过日本一二级2021最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对除上述（六）之外的日本一二级2021其他关联人提供的担保；
（八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。 |
第四十五条 日本一二级2021下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本日本一二级2021及本日本一二级2021控股子日本一二级2021的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）日本一二级2021的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过日本一二级2021最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过日本一二级2021最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
日本一二级2021股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
日本一二级2021对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照日本一二级2021对外担保管理制度等相关规定执行。 |
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7 |
第四十八条 本日本一二级2021召开股东大会的地点为：日本一二级2021住所地或日本一二级2021所在地绍兴市柯桥区的其他地点。
股东大会将设置会�。韵殖』嵋樾问秸倏�。日本一二级2021还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
第四十八条 本日本一二级2021召开股东大会的地点为：日本一二级2021住所地或日本一二级2021所在地绍兴市柯桥区的其他地点。股东大会将设置会�。韵殖』嵋樾问秸倏�。日本一二级2021还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
日本一二级2021发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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8 |
第五十二条
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
…… |
第五十二条
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… |
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9 |
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 |
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 |
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10 |
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
…… |
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（日本一二级2021有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
…… |
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11 |
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）日本一二级2021的分立、合并、解散和清算；
…… |
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）日本一二级2021的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… |
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12 |
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
日本一二级2021持有的本日本一二级2021股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
日本一二级2021持有的本日本一二级2021股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入日本一二级2021有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
日本一二级2021董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，日本一二级2021不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，日本一二级2021应当依法确定关联股东的范围；
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七十九条规定表决。 |
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第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董、监事选聘程序如下：
……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董、监事选聘程序如下：
……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
日本一二级2021实行累积投票制选举董事、监事的实施细则如下：
（一）独立董事与董事会其他成员分别选举；
（二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
（三）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
（四）股东对单个董事、独立董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
（五）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
（六）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当�。苯闷毕嗤淖詈罅矫陨隙�、独立董事、监事候选人在下次股东大会时重新进行选举。
若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。 |
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15 |
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… |
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… |
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16 |
第一百零七条 日本一二级2021董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任日本一二级2021的董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
…… |
第一百零七条 日本一二级2021董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任日本一二级2021的董事：
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… |
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17 |
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… |
第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… |
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18 |
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
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第一百二十一条 董事会向股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定日本一二级2021对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项；
……
（十）聘任或者解聘日本一二级2021经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘日本一二级2021副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… |
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定日本一二级2021对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（十）决定聘任或者解聘日本一二级2021经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘日本一二级2021副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… |
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20 |
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（一）交易涉及的资产总额不满日本一二级2021最近一次经审计净资产 30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项；
…… |
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（一）交易涉及的资产总额不满日本一二级2021最近一次经审计净资产 30%的购买、出售、置换资产、对外投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项；
…… |
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21 |
第一百二十八条
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董事会对董事长的授权内容：
（一）交易涉及的资产总额在10,000万元以下的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项；
…… |
第一百二十八条
……
董事会对董事长的授权内容：
（一）交易涉及的资产总额在10,000万元以下的购买、出售、置换资产、对外投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项；
…… |
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22 |
第一百二十九条 日本一二级2021副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
第一百二十九条 日本一二级2021副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（日本一二级2021有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
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23 |
第一百三十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
……
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
第一百三十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
……
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
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24 |
第一百三十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。议题应当由两名以上的董事提出。 |
删除 |
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25 |
第一百五十条 在日本一二级2021控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任日本一二级2021的高级管理人员。 |
第一百四十九条 在日本一二级2021控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任日本一二级2021的高级管理人员。
日本一二级2021高级管理人员仅在日本一二级2021领薪，不由控股股东代发薪水。 |
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26 |
新增 |
第一百五十八条 日本一二级2021高级管理人员应当忠实履行职务，维护日本一二级2021和全体股东的最大利益。日本一二级2021高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给日本一二级2021和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
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27 |
第一百六十三条 监事应当保证日本一二级2021披露的信息真实、准确、完整。 |
第一百六十三条 监事应当保证日本一二级2021披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
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28 |
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《日本一二级2021法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… |
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《日本一二级2021法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… |
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29 |
第一百七十三条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 |
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 |
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30 |
第一百八十四条 日本一二级2021聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
第一百八十四条 日本一二级2021聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
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31 |
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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备注：
本次修订后，因部分条款增减，其他条款序号以及条文中所引用的序号进行相应调整。 |
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二、《日本一二级2021股东大会议事规则》修改情况
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序号 |
原条文内容 |
修改后内容 |
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1 |
第一条 为维护日本一二级2021（以下简称日本一二级2021）及日本一二级2021股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国日本一二级2021法》（以下简称《日本一二级2021法》）、《上市日本一二级2021股东大会规则》（以下简称《股东大会规由》）和《日本一二级2021章程》（以下简称《日本一二级2021章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 |
第一条 为维护日本一二级2021（以下简称日本一二级2021）及日本一二级2021股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国日本一二级2021法》（以下简称《日本一二级2021法》）、《上市日本一二级2021股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《日本一二级2021章程》（以下简称《日本一二级2021章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 |
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2 |
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
本规则适用于日本一二级2021年度股东大会和临时股东大会（以下统称股东大会）。 |
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《日本一二级2021法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
日本一二级2021在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告日本一二级2021所在地中国证券监督管理委员会派出机构和日本一二级2021股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 |
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3 |
第七条 股东大会是日本一二级2021的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议日本一二级2021在一年内购买、出售重大资产超过日本一二级2021最近一期经审计净资产30%的事项；
……
（十五）审议股权激励计划；
…… |
第七条 股东大会是日本一二级2021的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议日本一二级2021在一年内购买、出售重大资产超过日本一二级2021最近一期经审计总资产30%的事项；
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… |
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4 |
第十条
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
…… |
第十条
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… |
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5 |
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向日本一二级2021所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向日本一二级2021所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
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6 |
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
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7 |
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
…… |
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
…… |
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8 |
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
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9 |
第三十一条 日本一二级2021召开股东大会的地点为：日本一二级2021住所地或日本一二级2021所在地绍兴市柯桥区的其他地点。
股东大会将设置会�。韵殖』嵋樾问秸倏�。日本一二级2021可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
第三十一条 日本一二级2021应当在日本一二级2021住所地或日本一二级2021章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会�。韵殖』嵋樾问秸倏�，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或日本一二级2021章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
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10 |
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）日本一二级2021的分立、合并、解散和清算；
…… |
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）日本一二级2021的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… |
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11 |
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
日本一二级2021持有的本日本一二级2021股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
日本一二级2021持有的本日本一二级2021股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入日本一二级2021有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
日本一二级2021董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，日本一二级2021不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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12 |
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。
…… |
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。
…… |
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13 |
第四十七条 股东(包括股东代理人）出席股东大会，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东大会采取记名方式投票表决。 |
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
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14 |
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… |
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… |
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备注：
本次修订后，因部分条款增减，其他条款序号以及条文中所引用的序号进行相应调整。 |
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三、《日本一二级2021董事会议事规则》修改情况
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序号 |
原条文内容 |
修改后内容 |
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1 |
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
……
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
……
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
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2 |
第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请日本一二级2021股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：
（1）日本一二级2021章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、因《日本一二级2021本章程》第二十六第（一）项、第（二）项规定的情形收购本日本一二级2021股票、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项；
……
（12）日本一二级2021在一年内购买、出售重大资产超过日本一二级2021最近一期经审计净资产30%的事项；
……
（16）股权激励计划；
…… |
第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请日本一二级2021股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：
（1）日本一二级2021章程规定的应由股东大会批准的对外投资、收购出售资产、因《日本一二级2021章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本日本一二级2021股票、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（12）日本一二级2021在一年内购买、出售重大资产超过日本一二级2021最近一期经审计总资产30%的事项；
……
（16）股权激励计划和员工持股计划；
…… |
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3 |
第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（1）日本一二级2021章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项；
（2）决定日本一二级2021内部管理机构的设置；
（3）聘任或者解聘日本一二级2021总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘日本一二级2021副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… |
第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（1）日本一二级2021章程规定的应由董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（2）决定日本一二级2021内部管理机构的设置；
（3）决定聘任或者解聘日本一二级2021经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘日本一二级2021副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… |
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备注：
本次修订后，因部分条款增减，其他条款序号以及条文中所引用的序号进行相应调整。 |
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本次修改《日本一二级2021章程》、《日本一二级2021股东大会议事规则》和《日本一二级2021董事会议事规则》事项尚需提交股东大会审议。修改完成的《日本一二级2021章程》、《日本一二级2021股东大会议事规则》和《日本一二级2021董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
日本一二级2021董事会
二○二二年四月二十日